Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）に関する 中小企業診断士試験・過去問での 設問について、常識に基づいて解説します。
企業経営理論 令和3年度 第3問
Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
ア Ｍ＆Ａに当たって企業価値を算定する際には、複数の方法が用いられている。そのうち、マーケット・アプローチとは、Ｍ＆Ａの対象となる企業の収益力をベースに、企業価値を算定する方法である。
イ Ｍ＆Ａにおいて、買収価格が買収対象企業の純資産の時価評価額を上回る場合、その差額は「負ののれん」と呼ばれる。
ウ Ｍ＆Ａの手法として事業譲渡をとる場合には、譲渡・承継の対象となる資産や負債を個別に選択することができる。
エ ＭＢＯ（Management Buyout）とは、Ｍ＆Ａの対象となる企業や事業の経営陣が、投資ファンドなどの第三者に、主体的にその企業を売却して、経営から退くことである。ＭＢＯが成立すると、経営陣は退任の見返りとして、金銭的報酬を受け取る。
正解
ウ
解説
一部知識が必要な選択肢もありますが、ほぼ、常識で解ける問題です。
ア 企業の収益力をベースに、企業価値（後述します）を算定する方法は、インカム・アプローチといいますが、それを知らなくてもマーケット・アプローチという言葉から株式市場での価値で算定すると想像できます（実際にはこのほか類似企業比較法などありますが）。よって誤りであることが分かります。
イ 「のれん」は屋号などブランドを意味するものです。ブランドを買うのだから純資産より高く買収して資産計上します。選択肢の記述は正に「のれん」のことだと分かります。「負ののれん」（後述します）はその逆で、業績が悪化していたり、法的リスクを抱えていたりする企業を買収するときに生じるケースで純資産より安く買収するので、この選択肢は誤りです。
ウ 事業譲渡（後述します）には、事業ごとに譲渡する一部譲渡があるので、資産や負債を個別に選択することができます。よって、この選択肢は適切といえます。
エ Buyoutであるから、英語をそのまま訳せば買収、つまり買い上げることであり、経営陣が自社株式を買い取ることで、「オーナー経営者」になることだと想定できます。よってこの選択肢は誤りだと分かります。
用語の解説
企業価値の算定には、①コスト・アプローチ、②マーケット・アプローチ、③インカム・アプローチがあります。それぞれＭ＆Ａの対象となる企業の価値をどう算定するかは以下のとおりです。
①コスト・アプローチ； 対象企業の純資産価値に着目した評価方法。
②マーケット・アプローチ ；対象企業の市場取引の観点からの評価方法。
③インカム・アプローチ ；対象企業の収益力をベースとした評価方法。
「負ののれん」とは、Ｍ＆Ａの対象となる企業の純資産を下回る対価でＭ＆Ａが成立したときの、買収価格と純資産との差額のことです。特別利益として会計処理をします。
事業譲渡は、企業が事業の全部または一部を他の企業に譲渡することをいいます。譲渡企業の事業すべてを譲り渡す全部譲渡と一部を切り離して譲り渡す一部譲渡があります。一部譲渡では、譲渡・承継の対象となる資産や負債を個別に選択することができます。
